La saga Elon Musk-Twitter se traslada ahora a los juzgados

Ahora Elon Musk ha señalado su intención Aléjese de su oferta de $ 44 mil millones para comprar TwitterEl destino de la influyente red de medios sociales podría ser una batalla judicial épica, que implicaría meses de costosos litigios y negociaciones de alto riesgo por parte de abogados de élite de ambas partes.

Señor. La pregunta es si Musk estará legalmente obligado a cumplir con su adquisición acordada o si se le permitirá retirarse pagando una multa de 10 cifras.

La mayoría de los expertos legales dicen que Twitter tiene la ventaja porque el Sr. Musk ha unido algunas condiciones a su acuerdo para comprar la empresa, y la empresa está decidida a hacer cumplir el acuerdo.

Pero el Sr. Musk se deleita en la impulsividad y la bravuconería y está respaldado por una flota de banqueros y abogados de alto perfil. En lugar de involucrarse en una pelea pública prolongada con el hombre más rico del mundo y sus seguidores, Twitter puede verse presionado para encontrar una solución rápida y relativamente pacífica, una que preservaría la independencia de la empresa pero la dejaría con una base financiera más pequeña. condición.

Señor. Mike Ringler, socio de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, que representa a Musk, acudió a Twitter el viernes por la noche para anunciar que su cliente abandonaba la adquisición. Señor. En su carta, Ringler dijo que Twitter dijo que el Sr. argumentó que incumplió su contrato con Musk al no proporcionarle información detallada sobre cómo estaba tomando medidas. cuentas falsas. Señor. Agregó que Musk no lo creía.

El directorio de Twitter respondió diciendo que tenía la intención de completar la adquisición y que el Sr. También dijo que presentaría una demanda contra Musk en el Tribunal de la Cancillería de Delaware.

Con Twitter en abril el Sr. Los términos del acuerdo de fusión alcanzado por Musk están en el centro de la polémica. Su contrato con Twitter le permite pagar una tarifa de mil millones de dólares para rescindir su contrato, pero solo en determinadas circunstancias, como perder el financiamiento de la deuda. En virtud del acuerdo, el Sr. Twitter debe proporcionar los datos que Musk necesita.

Señor. Musk ha solicitado. A lo largo de junio, el Sr. Los abogados de Musk y Twitter, el Sr. Discutieron sobre la cantidad de datos que debían compartir para satisfacer las consultas de Musk.

Sobre el acuerdo de Twitter, el Sr. Musk dijo que las valoraciones de las empresas tecnológicas, incluida Tesla, la empresa de vehículos eléctricos que dirige, han sufrido una fuerte caída, una fuente importante de su riqueza. Para comentarios, Sr. Musk no respondió.

Twitter dice que sus estadísticas de spam son precisas, pero se ha negado a describir públicamente cómo detecta y cuenta las cuentas de spam porque utiliza información personal como los números de teléfono de los usuarios y otras pistas digitales sobre sus identidades para determinar si una cuenta no es confiable. Un portavoz de Twitter se negó a comentar sobre los planes de Twitter de demandar para hacer cumplir el acuerdo de fusión.

“Los resultados: el tribunal dice que Musk puede irse”, dijo David Larcker, profesor de contabilidad y gobierno corporativo en la Universidad de Stanford. «Otra consecuencia es que él está obligado a cumplir el contrato y el tribunal puede hacer cumplir esto. O puede haber algún término medio donde hay una revisión de precios».

En cuanto a Twitter, el Sr. Cerrar la venta de Musk es imperativo. Dado que las empresas de tecnología disfrutan de valoraciones optimistas, es el Sr. llegó a un acuerdo con Musk; Algunos, como Snap y Meta, ahora se han colapsado Se enfrentan a la presión de la publicidad, la agitación económica mundial y el aumento de la inflación. Las acciones de Twitter han caído un 30 por ciento desde que se anunció el acuerdo y cotizan por debajo del precio de oferta de Musk de 54,20 dólares.

Con respecto al spam Sr. Los expertos legales dijeron que la disputa de Musk podría ser una estratagema para obligar a Twitter a volver a la mesa de negociaciones con la esperanza de obtener un precio más bajo.

Mientras hacía el trato, el Sr. Ningún otro comprador apareció para reemplazar al caballero blanco de Musk, por lo que su oferta fue la mejor que Twitter pudo obtener.

La carta de triunfo de Twitter»Regla de desempeño específicaEste es el Sr. Le da a Musk el derecho de demandarlo y obligarlo a rescindir el contrato o hasta que los fondos del préstamo que pagó permanezcan intactos. Las adquisiciones forzadas han ocurrido antes: en 2001, Tyson Foods trató de retirarse de su adquisición de la empacadora de carne IBB, citando problemas financieros e irregularidades contables de IBB. Un vicecanciller de la corte de Delaware dictaminó Dyson debería completar la adquisición,

Pero la autoridad legal es diferente de la realidad práctica. Una demanda puede costar millones en honorarios legales, tardar meses en resolverse y sumarse a la situación ya incierta Empleados nerviosos.

Las diferencias contractuales a menudo terminan en acuerdos o renegociaciones de precios. En 2020, el conglomerado de lujo LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Trató de incumplir su contrato de $ 16 mil millones Para comprar Tiffany & Co., eventualmente obtendría un descuento de alrededor de $420 millones.

«Esto es una moneda de cambio en una transacción económica», dijo Charles Elson, profesor de gobierno corporativo recientemente jubilado en la Universidad de Delaware. «Es todo sobre el dinero.»

El precio más bajo es el Sr. Eso beneficiaría a Musk y sus patrocinadores financieros, especialmente ahora que Twitter enfrenta una crisis financiera. Pero el Sr. Ha dejado claro que quiere obligar a Musk.

El resultado más perjudicial para Twitter sería el colapso del acuerdo. Señor. Musk tendría que demostrar que Twitter incumplió material y deliberadamente los términos de su contrato, algo que los compradores rara vez han encontrado. Señor. dijo Musk. Argumentó que Twitter había informado erróneamente sus estadísticas de spam y que las estadísticas falsas enmascaraban un problema grave en el negocio de Twitter.

Un comprador solo una vez argumentó con éxito en un tribunal de Delaware que un cambio material en el negocio de la empresa objetivo le da la capacidad de salir del trato limpiamente. Esto sucedió en 2017 con la adquisición de la compañía farmacéutica Acorn por $ 3.7 mil millones por parte de la compañía de atención médica Fresenius Kapital. Después de que Fresenius firmó el acuerdo, los ingresos de Acorn se desplomaron y se enfrentó a acusaciones de denunciantes de incumplimiento de los requisitos reglamentarios.

Incluso si Twitter demuestra que la fusión no incumplió el acuerdo, un tribunal de Delaware podría permitir que el presidente ejecutivo, Musk, se saliera con una indemnización por daños y perjuicios, como fue el caso de la fusión de las empresas químicas Huntsman y Hexion de Apollo Global Management en 2008. (Los casos terminaron en un acuerdo roto Liquidación de $ 1 mil millones.)

Obligar a un adquirente a comprar una empresa es un proceso complejo de supervisar, y un principal no quiere ordenar al adquirente que haga algo que finalmente no cumplirá, un riesgo particularmente grave en este trato. Un hábito de violar la ley..

«El peor de los casos para un tribunal es que emite una orden y no la cumple, y tienen que decidir qué hacer al respecto», dijo Morgan Riggs, profesor de la Facultad de Derecho de Vanderbilt.

Señor. Si bien Musk generalmente se basa en un pequeño círculo de confidentes, incorporó un gran equipo legal para supervisar la adquisición de Twitter. Además de su abogado personal, Alex Spiro, recurrió a abogados de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom.

Skadden es un bufete de abogados corporativos con amplia experiencia en la defensa de casos ante los tribunales de Delaware, incluido un intento de bloquear la adquisición de Tiffany por parte de LVMH.

Por su parte, Twitter ha designado abogados de dos firmas, Wilson Sonsini Goodrich & Rosatti y Simpson Thacher & Bartlett, para gestionar el trato. Wilson Soncini es asesor legal desde hace mucho tiempo de Twitter, que construyó su reputación en acuerdos de capital de riesgo y tecnología. Simpson Thatcher es una firma de abogados con sede en Nueva York con amplia experiencia en fusiones y adquisiciones de empresas públicas.

Si Twitter renegocia su precio de adquisición o acepta una ruptura, podría enfrentar más problemas legales. Además de las muchas demandas de accionistas que ya enfrentan la adquisición de Twitter, es probable que los accionistas demanden bajo cualquier circunstancia. En abril, los analistas financieros dijeron que el Sr. Musk calificó el precio como una oferta baja, y los accionistas de Twitter podrían negarse si la compañía acepta reducir aún más su precio de adquisición.

Un desglose Sr. Musk puede enfrentar un escrutinio legal adicional. Comisión Nacional del Mercado de Valores reveló En mayo, fue el Sr. Musk compró acciones de Twitter y analizó si reveló correctamente su participación y sus intenciones para la empresa de redes sociales. En 2018, el regulador es un acuerdo de $ 40 millones Señor. Sus tuits afirmando falsamente que recibió financiación de Musk y Tesla para privatizar Tesla equivalían a un fraude de valores.

“Al final del día, el acuerdo de fusión es solo un papel. Si su comprador se acobarda, un pedazo de papel puede darle un caso”, dice el Sr. dijo Ronald Barush, un abogado retirado de fusiones y adquisiciones que trabajó en Scott Arbs antes de representar a Musk. «Una demanda no te da un trato. Por lo general, te da un dolor de cabeza duradero. Y una empresa dañada».